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Veuillez lire attentivement ces conditions générales avant de vous inscrire pour recevoir la Solutions et les Services offerts sur ce site web opéré par Corbett Engineering Limited (dont le nom commercial est CELCAT) sis 21-23 Mercia Business Village, Torwood Close, Westwood Business Park, Coventry, CV4 8HX, Royaume-Uni, inscrit au registre du commerce d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 01448722, numéro de TVA 418696219.
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LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. Définitions
Dans ce Contrat, les termes suivants revêtent les définitions suivantes :
“CONTRAT” désigne ces Conditions générales ainsi que les Annexes et autres documents auxquels ils font référence.
“Utilisateurs autorisés” désigne les employés, mandataires, consultants ou sous-traitants indépendants du Client qui ont été expressément autorisés par le Client à recevoir un mot de passe pour accéder à la Solution ou aux Services en ligne.
“Politique d’utilisation autorisée” désigne la politique d’utilisation autorisée de la Société, telle que modifiée de temps à autre ;
“Jour ouvrables” signifie du lundi au vendredi, sauf jour férié au Royaume-Uni ;
“Heures de bureau” signifie de 9h00 à 17h heure du Royaume-Uni, sur chaque jour ouvrable ;
“Clientèle” désigne toute entité ou personne à qui le Client fournit ses services ;
“Société” signifie Corbett Engineering Limited ;
“ Informations confidentielles” désigne les informations quelles qu’en soient la forme concernant la Société ou le Client, ou leurs affaires, leurs affaires potentielles, leurs finances, leurs processus techniques, leurs logiciels informatiques (code source et code objet) et les droits de propriété intellectuelle de la Société ou du Client (selon le cas), ou les compilations de deux ou davantage d’éléments desdites informations, que chaque élément individuel soit en lui-même confidentiel ou pas et qui viendraient en la possession d’une partie suite à ce Contrat ou suite à la fourniture de la Solution ou des Services, et que la partie considère ou pourrait de façon raisonnable considérer comme confidentielles ainsi que toute autre information qui a été ou pourrait être dérivée ou obtenue à partir de telles informations.
“Pertes indirectes” désigne les pertes purement de nature économique, les pertes particulières et autres encourues par un Client ou un tiers, pertes causées par l’interruption des activités commerciales, pertes de revenus commerciaux, de réputation ou d’épargne anticipée, que ces pertes se produisent durant le déroulement habituel des activités commerciales ou pas, les coûts d’obtention de biens ou de produits de substitution et perte de temps du personnel ;
“Politique sur les cookies” désigne la Politique sur les cookies de la Société, publiée sur celcat.fr et pouvant être modifiée de temps à autre ;
“Données du Client” désigne toutes les données importées dans la Solution ou les Services dans le but d’utiliser la Solution et les Services ou de permettre l’utilisation de la solution et des Services par le Client.
“Client” désigne le Client stipulé dans le Bon de commande ;
“Documentation” désigne les supports de formation et les guides d’utilisation concernant l’utilisation de la Solution ou des Services ainsi que toute documentation supplémentaire que la Société a créée spécifiquement pour le Client ou qu’elle fournit au Client pour l’aider à corriger des problèmes avec la Solution ou les Services ;
“ATD” désigne l’Accord sur le traitement des données de la Société et qui peut être modifié de temps à autre ;
“Date effective” désigne la date effective stipulée sur le Bon de commande ;
“Retours” désigne les retours, innovations ou suggestions créées par le Client, les Utilisateurs autorises ou la Clientèle concernant les attributs, la performance ou les fonctionnalités de la Solution ou des Services ;
“Redevances” désigne les redevances prévues dans le Bon de commande et qui doivent être réglées par le Client pendant la Durée du contrat, après expiration de la période d’essai de la Solution et des Services ;
“Force Majeure” désigne tout évènement en dehors du contrôle raisonnable d’une des deux parties, comprenant sans s’y limiter les catastrophes naturelles, incendies, orages, inondations, tremblements de terre, explosions, accidents, les actions d’un ennemi public, guerres, révolutions, insurrections, sabotages, épidémies, restrictions des quarantaines, litiges liés au travail, pénurie de travailleurs, pénurie de courant (y compris les cas où la Société n'est plus en droit d’accéder à Internet quelle qu’en soit la raison), embargo sur les transports, retards ou absence de transports, tout acte ou omission (y compris en matière de lois, réglementations, rejet ou approbation non accordée) de la part d’un gouvernement ou d’un organe gouvernemental ;
“Description fonctionnelle” désigne la description de la Solution donnée dans le Bon de commande ;
“Contenu illicite” désigne les données ou contenus qui sont diffamatoires ou constituent une violation du droit de propriété intellectuelle ou des droits légaux d’un tiers ;
“Durée initiale” désigne la durée initiale précisée dans le Bon de commande ;
“Droit de propriété intellectuelle” désigne les droits de propriété intellectuelle tels que les droits d’auteur, brevets, modèles utilitaires, marques déposées, marques de services, designs déposés, droits moraux, droits de design (qu’ils soient déposés ou pas), informations techniques, savoir-faire, droits relatifs aux bases de données, droits de topographie des produits semi-conducteurs, logos et noms commerciaux, données d’ordinateurs, droits génériques, droits au secret des informations confidentielles et autres droits de propriétés similaires (y compris les demandes de dépôts et droits de demande de dépôt ou de protection de ce qui précède) pouvant exister quel que soit l’endroit du monde ;
“Bon de commande” désigne le bon de commande de la Société signé par les parties ou, dans le cas des ventes en ligne, tout bon de commande de la Société rempli en ligne par le Client ;
“Politique de confidentialité” désigne la Politique de confidentialité publiée sur celcat.fr et qui peut être modifiée de temps à autre.
“Durée de renouvellement ” désigne la période de renouvellement figurant dans le Bon de commande ;
“Annexes” désigne le Bon de commande, la Politique d’utilisation autorisée, la Politique de confidentialité et l’Accord sur le traitement des données ;
“Services” désigne les services de support et de maintenance fournis au Client en relation avec la Solution ;
“Solution” désigne l’application logicielle décrite dans la Description fonctionnelle.
“Données statistiques” désigne les données agrégées et anonymisées provenant de l’utilisation de la part du Client ou de l’utilisateur de la Solution et des Services et qui ne comprennent pas les données personnelles ou les informations confidentielles concernant le Client ;
“ Frais d’abonnement ” désigne le montant défini dans le Bon de commande que le Client doit régler à la Société pour utiliser la Solution et les Services pendant la Durée ;
“Conditions générales” désigne ce Contrat à l’exclusion des annexes ;
“Durée” désigne la durée initiale du contrat ainsi que les durées de renouvellement qui suivent le cas échéant ;
“Sur la base du temps et des ressources requis” désigne le taux standard par jour de consulting de la Société ;
“Période d’essai” désigne la période d’essai gratuite incluse dans le Bon de commande ;
“Mises à jour” désigne tout service ou outil d’applications (y compris tout programme logiciel) qui est nouveau ou mis à jour et qui est rendu disponible par la Société dans le cadre de la Solution ou des Services pendant la Durée du contrat.
2. Solution et Services
2.1 Le Client engage la Société et la Société accepte de fournir la Solution, les Services et la Documentation au Client en accord avec les conditions générales de ce Contrat à partir de la Date effective et pendant la Durée du contrat.
2.2 Le Client et les Utilisateurs autorisés devront utiliser la solution et les Services en accord avec les conditions générales de la PUA.
2.3 Si le Client souhaite procéder à l’achat de Services supplémentaires après la Date effective, ces Services seront stipulés dans un ou plusieurs Bons de commandes supplémentaires qui seront signés par les deux parties et incorporés à ce Contrat.
3. Licence d’utilisation de la Solution et des Services
3.1 Sous réserve du paiement des Redevances par le Client, est octroyé au Client une licence non exclusive et non transférable permettant aux Utilisateurs autorisés et la Clientèle d’utiliser la Solution et les Services (y compris les droits à la propriété intellectuelle et informations confidentielles de la Société associés) à partir de la Date effective et pendant la Durée pour les opérations commerciales internes du Client. La licence autorise le Client à effectuer des copies du logiciel et d’autres informations nécessaires pour que le Client puisse recevoir la Solution et les Services par Internet. Si un logiciel open source est utilisé dans le cadre des Services, l’utilisation d’un tel logiciel sera soumise aux conditions générales des licences open source. Aucun droit supplémentaire n’est implicitement accordé en plus de ceux spécifiés dans la clause 3.1.
3.2 Nonobstant les droits légaux du Client, aucun droit de modifier, d’adapter ou de traduire la Solution ou les Services ou de créer des œuvres dérivées à partir de la Solution ou des Services n’est accordé au Client.
3.3 Aucune disposition de ce contrat ne saurait être interprétée, que ce soit par déduction ou autre, comme accordant au Client le droit d’obtenir le code source du logiciel compris dans la Solution ou les Services. Le désassemblage, la décompilation, l’ingénierie inverse et autres dérivations du code source du logiciel compris dans la Solution ou les Services sont prohibés. Dans la mesure où la Loi accorde au Client le droit de décompiler un tel logiciel afin d’obtenir des informations nécessaires pour rendre la Solution ou les Services interopérables avec d’autres logiciels, la Société donnera accès au code source ou aux informations qui sont pertinents si le Client en fait la demande par écrit en spécifiant les informations pertinentes de la Solution ou des Services avec lesquelles l’interopérabilité est recherchée et la nature des informations nécessaires. La Société se réserve le droit d’imposer des conditions raisonnables, y compris et sans s’y limiter l’imposition du paiement d’une redevance raisonnable pour fournir un tel accès et de telles informations.
3.4 Sauf indication contraire dans ce Contrat, la Solution et les Services sont fournis et ne peuvent être utilisés qu’en conjonction avec :
3.41 Les systèmes et applications existants du Client afin de rendre possibles les transactions du Client avec sa Clientèle ;
3.42 La fourniture de l’accès à la Solution et aux Services pour permettre à la Clientèle et aux Utilisateurs autorisés d’accéder à la Solution et aux Services ; et
3.43 L’accès et l’utilisation de la Documentation dans la mesure nécessaire pour permettre l’utilisation de la Solution et des Services.
3.5 Le Client n’est pas autorisé à :
3.51 Donner à bail, louer, revendre, assigner, concéder au titre d’une licence, distribuer la Solution ou les Services ou y donner accès par d’autres moyens ; ou
3.52 Utiliser la Solution ou les Services pour fournir des services auxiliaires en rapport avec la Solution ou les Services ; ou
3.53 Permettre l’accès ou l’utilisation de la Solution ou des Services par ou pour une tierce partie, sauf si expressément autorisé dans ce Contrat.
3.6 La Société se réserve le droit de vérifier de façon électronique l’utilisation par le Client de la Solution et des Services.
4. Droits de propriété intellectuelle
4.1 Tous les droits de propriété intellectuelle et titres de la Solution, des Services et de la Documentation (sauf dans la mesure où elles incorporent des données du Client, des droits de propriétés intellectuelle du Client ou des éléments dont une tierce partie est propriétaire) demeurent la propriété de la Société et/ou de ses concédants et sous-traitants. Les intérêts et la propriété de la Solution, des Services, de la Documentation, des droits de propriétés intellectuelle ou autre ne sont en aucun cas transférés au Client dans le cadre du présent contrat.
4.2 Le Client conserve la propriété exclusive de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux données du Client et de ses droits de propriétés intellectuelles préexistants et assumera seul la responsabilité de la légalité, fiabilité, intégrité, exactitude et qualité des données du Client. Le Client accorde à la Société une licence non-exclusive d’utiliser les données du Client, les droits de propriété intellectuelle du Client et autres éléments dont une tierce partie est propriétaire à partir de la Date effective et pour la Durée du contrat dans la mesure requise pour que la Solution et les Services puissent être fournis.
4.3 Le Client n’est pas autorisé à retirer de la Solution, de la Documentation ou des Services les marques de propriété ou les avis concernant la propriété intellectuelle.
4.4 Le Client accorde à la Société une licence non exclusive, non transférable et révocable d’afficher le nom, le logo et les marques déposées du Client, comme désignés et/ou modifiés par le Client de temps à autre et lorsque requis pour la création de correspondance, documentation et front end de sites web afin de fournir la Solution et les Services.
4.5 Le Client attribue tous les droits, titres et intérêts des retours à la Société. Si quelle qu’en soit la raison, cette attribution est inefficace, le Client accordera à la Société un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, irrévocables, sans royalties et mondial d’utiliser, de reproduire, de divulguer, d’accorder en sous-licence, de distribuer, de modifier et d’exploiter ces retours sans restrictions.
4.6 Le Client accorde à la Société le droit perpétuel d’utiliser des données statistiques et aucune disposition de ce contrat ne saurait être interprétée comme interdisant à la Société d’utiliser les données statistiques pour raisons d’affaires et/ou opérationnelles, à condition que la Société ne partage avec aucune tierce partie des données statistiques révélant l’identité du Client ou des informations confidentielles du Client.
4.7 La Société peut prendre et maintenir des précautions d’ordre technique pour protéger la Solution et les Services d’un usage, d’une distribution ou de copie inappropriés ou non autorisés.
5. Durée
5.1 Ce Contrat commencera à la Date effective, pour la Durée initiale. À la date d’expiration de la Durée initiale, ce Contrat sera automatiquement renouvelé pour la Durée de renouvellement et ce renouvellement automatique se poursuivra jusqu’à ce qu’une des parties mette fin à ce Contrat en donnant à l’autre partie un préavis par écrit d’au moins 60 jours avant le début d’une Durée de renouvellement. Aucune partie ne pourra mettre fin au Contrat sans motif pendant la Durée initiale.
6. Fournisseurs et interfaces tiers
6.1 Le Client reconnait que l’utilisation de la Solution et des Services pourrait lui permettre d’accéder (ou l’aider à accéder) au contenu de sites web de tierces parties, de correspondre avec ces parties ou de procéder à l’achat de produits et services de tierces parties par des site web de tierces parties et ce exclusivement à ses propres risques. La Société n’émet aucune déclaration et n’offre aucune garantie et se dégage de toute responsabilité ou obligation en rapport avec le contenu et l’utilisation des sites web tiers ainsi que la correspondance avec ces sites, les transactions réalisées et tout contrat conclu par le Client avec une de ces tierces parties. Tout contrat conclu ou toute transaction effectuée via un site web tiers a lieu entre le Client et la tierce partie concernée, et non pas la Société. La Société recommande au Client de consulter les conditions d’utilisation et la politique de confidentialité du site web tiers avant d’utiliser le site web tiers concerné. La Société n’endosse ni n’approuve aucun site web tiers ni le contenu des sites web tiers rendus disponibles via la Solution ou les Services.
6.2 La Société déploiera tous les efforts raisonnables pour veiller à ce que toute interface ou intégration à un fournisseur ou système tiers utilisé par le Client opère correctement. Le Client reconnait que la réussite de l’opération de toute interface ou intégration dépend de la configuration technique des systèmes tiers et le Client accepte que la Société ne peut être tenue responsable d’une défaillance dans l’opération de l’interface ou de l’intégration. En conséquence, la Société se dégage de toute responsabilité ou obligation quelle qu’elle soit envers le Client en relation avec le contenu, l’utilisation ou la connexion à un site web tiers rendu disponible via l’utilisation de la Solution et des Services.
6.3 Si un problème apparait en relation avec l’opération effective d’une interface ou d’une intégration, la Société déploiera tous les efforts raisonnables pour le résoudre dans les meilleurs délais.
6.4 Le Client reconnait que :
6.41 Il est de sa responsabilité de veiller à instruire la tierce partie de coopérer avec la Société et de régler à la tierce partie les paiements nécessaires ; et
6.42 La Société ne peut être en aucune façon tenue responsable de problèmes avec une interface ou une intégration qui découlent d’actions ou d’omissions de la part du Client ou de la tierce partie.
7. Redevances et facturation
7.1 La Société se réserve le droit de refuser une commande passée par un Client. Si une commande est acceptée, la Société le confirmera par l’émission d’une facture.
7.2 La Société facturera le Client du montant spécifié dans le Bon de commande. Toute facture sera émise et payée dans la monnaie stipulée dans le Bon de commande. Les montants ne comprennent pas la TVA à régler en vertu de la loi à la date de la facture et sera réglée par le Client en plus si applicable.
7.3 Toutes les redevances seront facturées comme stipulées dans le Bon de commande.
7.4 Les redevances sont calculées en fonction du nombre d’étudiants et sont soumises aux conditions d’utilisation raisonnable décrites dans le Bon de commande et/ou PUA.
7.5 La redevance par utilisateur demeure fixe pendant la Durée initiale de ce Contrat. Après la Durée initiale, la Société peut à chaque date anniversaire de la Date effective augmenter les redevances.
8. Conditions de paiement
8.1 Le Client procèdera au paiement des redevances dues pour la fourniture de la Solution et des Services en vertu de ce contrat comme indiqué dans le Bon de commande.
8.2 Sauf indication du contraire dans le Bon de commande, le paiement des redevances doit être effectue en totalité, sans aucune compensation ni déduction dans les 30 jours suivant la date de la facture. Si le Client estime qu’une facture est incorrecte, il doit en aviser la Société par écrit dans les 30 jours suivant la date de la facture.
8.3 Si le paiement d’une redevance n’est pas reçu dans les 14 jours suivants la date d’échéance de paiement, la Société peut, sans engager sa responsabilité envers le Client, désactiver le mot de passe du Client, son compte et l’accès total ou partiel à la Solution et aux Services et la Société ne sera sous aucune obligation de fournir la solution et les services en totalité ou en partie tant que les factures concernées demeurent impayées. La Société pourra imposer le paiement d’intérêts sur les redevances concernées par le retard de paiement au taux statutaire applicable.
8.4 La Société se réserve le droit de recouvrer les frais et dépenses légales raisonnables qu’elle encourt pour le recouvrement des retards de paiement.
9. Informations confidentielles
9.1 Chaque partie pourra utiliser les Informations confidentielles de l’autre partie uniquement aux fins du présent Contrat. Chaque partie doit préserver la confidentialité de toute Information confidentielle qui lui est divulguée, sauf si le destinataire des informations confidentielles est requis par la loi de divulguer les Informations confidentielles à une autorité règlementaire, gouvernementale ou autre disposant des pouvoirs nécessaires et à laquelle est assujettie une des parties.
9.2 Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre partie à ses employés ou agents uniquement s’il est nécessaire pour eux de connaitre les informations confidentielles aux fins du présent contrat et si l’employé ou l’agent est tenu d’une obligation de confidentialité équivalente à celle décrite dans ce Contrat.
9.3 Les deux parties s’engagent à remettre (ou à détruire) tous les documents, supports et données contenant des Informations confidentielles à la partie divulgatrice sans retard une fois que les Services ont été réalisés ou une fois que ce Contrat a été résilié ou est arrivé à expiration.
9.4 Les obligations de confidentialité dans le cadre de ce Contrat ne sont pas étendues aux informations qui :
9.4.1 Étaient déjà en la possession légale de l’autre partie avant que ne soient entreprises les négociations ayant mené à ce Contrat ; ou
9.4.2 Sont ou deviennent après la Date effective du domaine public en dehors de tout acte ou omission de la partie réceptrice ; ou
9.4.3 Sont divulguées légalement à la partir réceptrice par une tierce partie sans restriction en ce qui concerne la divulgation ; ou
9.4.4 Sont développées indépendamment par la partie réceptrice, le développement indépendant pouvant être démontré par preuve écrite ; ou
9.4.5 Doivent être divulguées conformément aux exigences de la loi, d’un tribunal de juridiction compétente ou de tout organisme réglementaire ou administratif ;
9.5 Si une des parties doit divulguer des Informations confidentielles en vertu de la clause 9.4.5, cette partie devra, dans la mesure autorisée par la loi :
9.5.1 Consulter rapidement l’autre partie et prendre en compte les commentaires de l’autre partie avant de procéder à une divulgation ; et
9.5.2 Collaborer avec l’autre partie pour veiller à ce que toute exemption ou tout autre moyen légitime d’empêcher ou de limiter la divulgation soient utilisés dans toute la mesure du possible.
9.6 Les parties reconnaissent et conviennent que, sans préjudice des dispositions générales de confidentialité de la Clause 9 et sans s’y limiter, les informations comprises dans la définition d’Informations confidentielles telles que décrites dans la Clause 1 de ce Contrat ainsi que les informations fournies par la partie divulgatrice à la partie réceptrice en vertu de ce Contrat ou des négociations le concernant, sont :
9.6.1 Des Informations confidentielles dont la divulgation par la partie réceptrice constituerait un abus de confiance pouvant faire l’objet de poursuites ; ou
9.6.2 Un secret commercial de la partie divulgatrice ; et
9.6.3 Des informations dont la divulgation pourrait porter préjudice aux intérêts commerciaux de la partie divulgatrice ou de toute autre personne.
10. Protection des données
10.1 Chaque partie s’engage à respecter ses obligations en vertu des lois, principes et accords applicables sur la protection des données.
10.2 Des lors que des données personnelles sont traitées quand le Client ou les Utilisateurs autorisés utilisent la Solution et les Services, les parties reconnaissent que la Société est un processeur de données et que le Client et un contrôleur de données et les parties devront se conformer à leurs obligations respectives en vertu de la loi applicable sur la protection des données et les conditions de l’Accord sur la protection des données.
10.3 Si une tierce partie allègue une violation de ses droits à la protection des données, la Société est autorisée à prendre les mesures nécessaires pour empêcher que la violation des droits d’une tierce partie ne continue.
10.4 Si la Société collecte et traite les données personnelles du Client, en tant que Contrôleur de données lorsqu’elle fournit la Solution et les Services au Client, lesdits collecte et traitement de données devront être conformes à la Politique de Confidentialité et à la Politique sur les cookies.
11. Déclarations et garanties
11.1 Chaque partie garantit et déclare que :
11.1.1 Elle dispose pleinement des pouvoirs et de l’autorité de son établissement ou société pour conclure ce Contrat et remplir les obligations requises ci-dessous ;
11.1.2 L’exécution et l’accomplissement de ses obligations en vertu de ce Contrat ne viole ni n’entre en conflit avec les conditions d’autres contrats dont elle est une des parties et qui sont conformes aux lois applicables, et
11.1.3 Elle respectera toutes les lois et règlements applicables, toutes les décisions gouvernementales ou de justice qui concernent ce Contrat.
11.2 La Société garantit au Client que :
11.2.1 Elle détient le droit d’octroyer des licences d’utilisation de la Solution et des Services.
11.2.2 Les Services seront réalisés avec tout le soin et les compétences raisonnables et de manière professionnelle en accord avec les bonnes pratiques du secteur ;
11.2.3 La Solution opèrera de sorte que soient fournis à tous égards importants les équipements et fonctionnalités implémentés par la Société tels que stipulés dans la Description fonctionnelle. En cas de manquement à cette garantie, la Société déploiera les efforts commerciaux raisonnables pour corriger tout défaut matériel ou remplacer la Solution défectueuse. Nonobstant ce qui précède, la Société sera dans l’obligation de remédier un défaut matériel uniquement si : (i) le Client avise la société par écrit immédiatement dès que le défaut est découvert ; et (ii) suite à l’examen par la Société de la Solution, il est bien établi que ledit défaut existe.
11.3 Les garanties des clauses 11.2 à 11.4 ne couvrent pas les défaillances et dommages qui concernent :
11.3.1 Les composants de tierces parties qui ne sont pas fournies par la Société ; ou
11.3.2 La connectivité fournie par une tierce partie nécessaire pour la fourniture ou l’utilisation de la Solution et des Services ; ou
11.3.3 La compatibilité avec des logiciels ou produits tiers, des programmes ou données ne provenant pas de la Société utilisés en conjonction avec la Solution ou les Services, à l’exception de ce qui est indiqué dans le Bon de commande ; ou
11.3.4 En cas de non-conformité de la Solution avec la Description fonctionnelle causée par l’utilisation ou l’opération de la Solution par le Client avec une application ou dans un environnement autre que ce qui est indiqué dans le Bon de commande ; ou
11.3.5 Les modifications apportées à la Solution qui n’ont pas été effectuées par la Société ;
11.3.6 Une violation de la Politique d’utilisation autorisée.
11.4 Aucune garantie n’est offerte quant aux résultats que le Client pourrait obtenir de l’utilisation de la Solution et des Services. La Société ne garantit d’aucune manière que la Solution et les Services fonctionneront sans interruption ni sans erreurs.
11.5 Le Client garantit que :
11.5.1 Il possède en toute légitimité les droits d’utilisateurs, droits d’auteur et droits d’auteur accessoires et autorisations requises pour qu’il puisse remplir ses obligations dans le cadre de ce Contrat ;
11.5.2 Les Utilisateurs autorisés continueront de prendre des mesures de sécurité raisonnables (pouvant varier avec le temps) couvrant, sans s’y limiter, la confidentialité, l’authenticité et l’intégrité de sorte que l’accès à la Solution et aux Services octroyé dans le cadre de ce Contrat soit limité comme décrit dans ce Contrat. En particulier, le Client et les Utilisateurs autorisés devront traiter avec la diligence et l’attention nécessaires toute identification, tout mot de passe ou tout nom d’utilisateur ou autres mécanismes de sécurité nécessaires pour utiliser la Solution et les Services et prendre toutes les mesures nécessaires pour qu’ils demeurent confidentiels, sécurisés, soient utilisés de façon appropriée et ne soient pas divulguées à des personnes non autorisées. La Société devra être informée immédiatement par écrit de toute violation des conditions susmentionnées. Le Client sera tenu responsable de toute violation de ce Contrat par un Utilisateur autorisé ou sa Clientèle ;
11.5.3 Il veillera à ce que son réseau et ses systèmes soient conformes aux spécifications pertinentes fournies par la Société de temps à autres et qu’il est seul responsable de l’achat et de la maintenance de ses connexions réseau et liens de télécommunications à partir des systèmes du Client vers les data centres de la Société ainsi que des problèmes, conditions, retards, défauts de livraison et autres pertes ou dommages provenant de ou en relation avec les connexions réseau ou liens de télécommunication du Client ou causés par Internet.
11.6 Les contenus ou les informations de tierces parties fournis par la Société par le biais de la Solution ou des Services, tels que des tarifs par exemple, sont fournis « en l’état ». La Société n’offre aucune garantie concernant ces contenus ou ces informations et ne peut être aucunement tenue responsable envers le Client ou les Utilisateurs autorisés de leur utilisation desdits contenus et informations ou de leur dépendance sur lesdits contenus et informations.
11.7 Sauf indication expresse du contraire dans ce Contrat, toutes les garanties, conditions, qu’elles soient expresses ou implicites du fait de la Loi, du Common Law ou autre (y compris et sans s’y limiter la qualité satisfaisante et la conformité à l’usage prévu) sont exclues dans toute la mesure autorisée par la Loi.
11.8 Le Client reconnait que les Services ne devront pas être utilisés pour des applications à risque élevé pour lesquelles l’emplacement précis ou les fonctionnalités sur des cartes sont essentielles au Client, par exemple l’utilisation des Services par les services d’urgence.
12. Responsabilité
12.1 Aucune partie n’exclut ni ne limite sa responsabilité envers l’autre en cas de fraude, de décès ou de blessures causés par un acte de négligence ou une omission ou une faute intentionnelle.
12.2 Aucune partie ne peut être tenue responsable des pertes indirectes découlant de ce Contrat ou en rapport avec ce Contrat ou en matière de responsabilité délictuelle (y compris négligence ou manquement à une obligation légale), de fausse déclaration ou quelle qu’en soit l’origine, même si la partie était avertie de la possibilité de telles dommages.
12.3 Aucune partie ne peut être tenue responsable de perte de profit (directe ou indirecte) découlant de ce Contrat ou en rapport avec ce Contrat, qu’elle soit basée sur un contrat, la responsabilité délictuelle (y compris négligence ou manquement à une obligation légale), une fausse déclaration ou autre, même si la partie était avertie de la possibilité de telles dommages.
12.4 Sous réserve des clauses 12.1 à 12.3, toute la responsabilité agrégée de la Société envers le Client (contractuelle ou en responsabilité délictuelle ou autre) pour toutes les réclamations en rapport avec ce Contrat ou découlant de ce Contrat, ou basée sur toute réclamation d’indemnisation ou de contribution, sera plafonnée au total des redevances (à l’exclusion des taxes) versées par le Client à la société durant la période de 12 mois précédant la date à laquelle la réclamation est émise. Si la durée de ce Contrat a été inférieure à 12 mois, la période plus courte correspondante sera appliquée.
12.5 Le Client sera responsable de toute violation de cet Accord causé par les actes, omissions ou la négligence de la part d’un Utilisateur autorisé ou de sa Clientèle qui a accès aux Services et aux Solutions de la même manière que si ces actes, omissions ou négligence avaient été commis par le Client lui-même.
12.6 Le Client n’émettra aucune réclamation dans le cadre de ce Contrat plus d’un an après :
12.6.1 La découverte des circonstances ayant donné lieu à une réclamation ; ou
12.6.2 La date effective de résiliation ou d’expiration de ce Contrat.
12.7 Les parties reconnaissent et conviennent qu’en signant ce Contrat, chacune a eu recours à ses propres compétences et à son jugement et ne s’est pas appuyée sur des déclarations émises par l’autre partie, ses employés ou agents.
13. Indemnités
13.1 La Société pourra à ses propres frais défendre, ou à son choix régler toute réclamation portée contre le Client par une tierce partie sur la base d’une violation de droit de propriété intellectuelle par la Solution ou les Services (à l’exclusion des réclamations dérivant d’un élément fourni par le Client) et d’assurer le paiement du règlement établi par jugement final à l’encontre du Client sur cette question ou tout règlement en découlant à condition que :
13.1.1 Le Client avise la Société promptement de chaque réclamation ;
13.1.2 Il est accordé à la Société le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement ; et
13.1.3 Le Client coopère pleinement et fournit toute assistance raisonnable à la Société dans la défense ou le règlement.
13.2 Si la Solution et les Services dans leur intégralité ou en partie deviennent ou pourraient devenir selon l’opinion de la Société, visés par une réclamation ou une plainte pour violation, le Société pourra à ses propres frais et à sa seule discrétion :
13.2.1 Obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser la Solution ou les Services ou les parties de la Solution ou des Services concernées ;
13.2.2 Remplacer la Solution ou les Services ou les parties concernées par un autre service ou logiciel approprié ne présentant pas de violation ;
13.2.3 Modifier la Solution ou les Services ou les parties concernées pour qu’ils ne présentent plus de violation.
13.3 La Société ne sera sous aucune obligation au titre des clauses 13.1 et 13.2 ci-dessus si une réclamation est basée sur :
13.3.1 Une modification de la Solution ou des Services qui n’a pas été apportée par la Société ;
13.3.2 La combinaison, l’opération ou l’utilisation de la Solution ou des Services avec d’autres services ou logiciels non fournis par la Société si une telle violation aurait pu être évitée en l’absence d’une telle combinaison, opération ou utilisation ; ou
13.3.3 L’utilisation de la Solution ou des Services d’une manière non conforme à ce Contrat ; ou
13.3.4 La négligence ou faute intentionnelle du Client.
13.4 Les clauses 13.1 à 13.3 énoncent les seuls et exclusifs droits et recours du Client et toutes les obligations et responsabilités de la Société concernant toute réclamation émise en vertu de ces clauses.
13.5 Le Client s’engage à défendre, dédommager et dégager la Société et ses employés, sous-traitants et agents des coûts, pertes, responsabilités et dépenses, y compris les frais juridiques raisonnables découlant de réclamations concernant ou résultant directement ou indirectement de :
13.5.1 Toute violation ou manquement allégué d’un DPI par le Client, un Utilisateur autorisé ou la Clientèle en rapport avec l’utilisation de la Solution ou des Services en dehors du périmètre de ce Contrat; ou
13.5.2 L’utilisation par la Société de données du Client ou d’éléments fournis par le Client, un Utilisateur autorisé ou la Clientèle, en particulier le stockage ou la publication de contenu illégal ; ou
13.5.3 Tout accès à ou utilisation de la Solution ou des Services par un Utilisateur autorisé, la Clientèle ou une tierce partie ;
13.5.4 Violation de la loi ou règlementation sur la protection des données par le Client, un Utilisateur autorisé ou la Clientèle ; et
13.5.5 Violation des conditions de ce Contrat par un Utilisateur autorisé ou la Clientèle et la Société pourra prendre des mesures raisonnables pour empêcher que ces violations se poursuivent.
13.5.6 Sous réserve des clauses 13.1 à 13.5, chaque partie (« la première partie ») dédommagera et s’engage à continuer de dédommager l’autre partie, ses officiers, travailleurs et agents (« la seconde partie ») des coûts et dépenses (y compris le coût de tout règlement) découlant d’une réclamation, d’une action, d’une procédure ou d’une revendication qui pourrait être menée, réalisée ou portée en justice à l’encontre de la seconde partie pour tout dédommagement contenu dans la clause 13. Le dédommagement s’étend à et inclut tous les coûts, dommages et dépenses (y compris honoraires et frais juridiques) raisonnablement encourus par la seconde partie pour se défendre de telles actions, procédures ou revendications.
14. Résiliation
14.1 La Société peut mettre fin à ce Contrat ou à la fourniture de la Solution ou des Services avec effet immédiat si :
14.1.1 Le Client a utilisé ou autorisé l’utilisation de la Solution et des Services autrement que conformément à ce Contrat ; ou
14.1.2 La Société se voit interdire en vertu de la loi applicable ou d’autre manière de fournir la Solution ou les Services.
14.2 Les parties peuvent résilier ce Contrat avec effet immédiat, avec motif, si l’autre partie :
14.2.1 Cesse ou menace de cesser ses activités commerciales; ou
14.2.2 N’est plus en mesure de rembourser ses dettes ou est en situation d’insolvabilité obligatoire ou en liquidation volontaire ; ou
14.2.3 Organise une assemblée de ses créanciers ou nomme officiellement sur ses actifs un administrateur judiciaire, gérant ou autre personne dotée d’un rôle similaire ; ou
14.2.4 Nomme officiellement un administrateur, administrateur judiciaire, gérant ou autre personne avec rôle similaire;
14.2.5 Est affectée par un événement similaire selon la loi de toute autre juridiction ; ou
14.2.6 Un événement de force majeure dure plus de 28 jours.
14.3 Les parties peuvent résilier ce Contrat pour tout manquement grave à une de ses conditions en avisant par écrit la partie en défaut. Toutefois, si le manquement peut être réparé, si le manquement est spécifié et la réparation du manquement est demandée, l’avis ne sera effectif que si la partie en défaut ne répare pas le manquement dans les 10 jours suivant réception de l’avis.
14.4 La résiliation de ce Contrat, quelle qu’en soit la raison, n’affectera pas les droits accumulés des parties en vertu de ce Contrat et en particulier et sans limitation le droit d’obtenir des dédommagements à l’encontre de l’autre. Toutes les clauses qui par leur nature doivent se poursuivre après la résiliation, subsisteront, pour éviter toute ambiguïté, après l’expiration ou la résiliation avant expiration de ce Contrat et resteront en vigueur et de plein effet.
14.5 À la résiliation du présent Contrat :
14.5.1 Le Client règlera promptement à la Société les redevances impayées du restant de la durée. Aucune redevance déjà versée ne sera remboursée si le présent Contrat est résilié avant la fin de la Durée ;
14.5.2 La Société cessera de fournir la Solution et les Services au Client et toutes les licences octroyées dans le cadre du présent Contrat prendront fin à la date effective de résiliation.
15. Sécurité
15.1 La Société permettra au Client à spécifier les Utilisateurs autorisés ou la Clientèle qui pourront accéder aux Services et à la Solution par ses options de sécurité des applications standard.
15.2 Le Client, les Utilisateurs autorisés et la Clientèle doivent veiller à ce que chaque mot de passe soit utilisé uniquement par l’utilisateur à qui il a été assigné. Le Client est responsable de toutes les activités se produisant sur le compte du Client et par le biais des mots de passe du Client ainsi que pour tout manquement à la PUA. Le Client avisera immédiatement la Société s’il prend connaissance d’une utilisation non autorisée du compte du Client ou des mots de passe du Client ou d’une violation de sécurité ou du PUA. La Société ne sera en aucune façon responsable de toute perte ou dommages découlant du non-respect de ces exigences de la part du Client.
15.3 La Société est en droit de suspendre l’accès à la Solution et aux Services ou à certaines parties desdits à tout moment si, à sa propre appréciation, l’intégrité ou la sécurité des Services ou de la Solution sont à risque d’être compromis par des actes du Client, des Utilisateurs autorisés ou de la Clientèle. La Société donnera si possible un préavis par écrit 24h avant de suspendre l’accès à la Solution et aux Services, en donnant des informations spécifiques sur ses raisons.
16. Cession
16.1 Aucune partie ne peut céder ou transférer ses droits en vertu de ce Contrat sans accord préalable écrit de l’autre partie ; cet accord ne pourra être déraisonnablement refusé. Toutefois, la Société pourra céder le Contrat à :
16.2 Toute société dans le groupe de sociétés de la Société ; ou
16.3 Toute entité qui achète des parts ou des actifs de la Société suite à une fusion, un rachat ou événement similaire.
17. Relations entre les parties
17.1 La Société et le Client sont des parties contractantes indépendantes et aucune des dispositions du présent Contrat ne pourra être interprétée comme créant une relation employeur-employé.
18. Contacts
18.1 Le Client communiquera le nom et les coordonnées de la personne à contacter pour le support des applications et qui sera chargée de répondre aux demandes de support et dispose de suffisamment d’informations pour le faire.
18.2 Le Client communiquera le nom et les coordonnées de la personne à contacter pour les questions relatives à la facturation et au paiement des Services.
19. Divers
19.1 Si une disposition de ce Contrat est non valide ou devient non valide, l’effet juridique des autres dispositions ne sera pas affecté. Une disposition valide s’approchant le plus de celle qui était prévue commercialement par les parties sera réputée être convenue et remplacera la disposition non valide. Cette règle sera applicable à toute omission.
19.2 Ce Contrat constitue l’intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties et remplace tous les accords, déclarations, négociations et discussions préalables entre les parties sur l’objet du Contrat.
19.3 Toute modification du présent Contrat devra être soumise par écrit et sera réputée l’avoir été si :
19.3.1 Ella a été envoyée par lettre recommandée à une partie à l’adresse donnée pour cette partie dans ce Contrat, ou
19.3.2 À l’adresse email de chaque partie qui est utilisée habituellement pour la correspondance concernant la facturation.
Nonobstant ce qui précède, la Société est en droit de changer ou de modifier les conditions de ce Contrat si requis en raison d’un changement de législation en donnant au Client un préavis de 30 jours par email. Tout changement sera réputé accepté par le Client sauf si le Client met fin au Contrat avant l’expiration de ladite période de 30 jours.
19.4 Sauf en ce qui concerne les obligations de la part du Client d’assurer le paiement des Redevances, si une partie est entièrement ou en partie incapable de remplir ses obligations en vertu de ce Contrat pour raison de Force majeure, les obligations incombant à cette partie en vertu de ce Contrat seront suspendues pour la durée de la Force majeure. La partie affectée par la Force majeure doit aussitôt que possible suivant l’irruption de l’événement de Force majeure signaler à l’autre partie dans quelle mesure elle ne pourra remplir les obligations en vertu de ce Contrat.
19.5 En cas de contradiction entre le contenu du Bon de commande, les Conditions générales, la PUA et la Politique de confidentialité, le Bon de commande prévaudra, suivi des Conditions générales, de la PUA puis de la Politique de confidentialité.
19.6 Aucune partie n’émettra de déclaration publique, de communication de presse ou d’autres annonces concernant les conditions ou l’existence de ce Contrat, ou les relations commerciales entre les parties sans l’accord préalable écrit de l’autre partie. Nonobstant ce qui précède, la Société pourra inclure le nom et les marques (logo uniquement) du Client dans la liste des clients de la Société sur son site Web et autres supports et informations de marketing.
19.7 Aucune disposition du présent Contrat n’est censée être exécutoire par une tierce partie en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ou d’autre législation similaire dans toute juridiction applicable.
20. Litiges
20.1 Les parties déploieront des efforts raisonnables pour négocier un arrangement en toute bonne foi pour résoudre tout litige découlant de ou en rapport avec ce Contrat et en cas de violation de ce Contrat.
20.2 Si ledit litige peut être résolu à l’amiable par négociations entre les responsables des ventes des parties, il sera transmis au responsable technique de la Société et au responsable financier du Client qui devront essayer de le résoudre en toute bonne foi. Si le litige ou le différend ne peut être résolu dans les 14 jours suivant cette transmission, les parties pourront avoir recours aux tribunaux en vertu de la clause 21 ci-dessous.
21. Loi applicable
21.1 Ce Contrat est soumis à la loi du pays ou le Client est établi. Les tribunaux de ce pays seront les seuls tribunaux compétents pour régler tout litige découlant de ce Contrat.